隱名股東和顯名股東，一式兩份均在隱名股東手中?，F隱名股東讓顯名股東將股權轉讓給第三人（但轉讓協(xié)議上有寫(xiě)：

有限責任公司股權轉讓出資的方式有兩種：
1、股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓;
2、股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。
這兩種形式在條件和程序上的區別：
1、內部轉股：出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬于股東之間的內部行為，可依據公司法的有關(guān)規定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書(shū)等即可發(fā)生法律效力。
一旦股東之間發(fā)生權益之爭，可以以此作為準據。
2、外部轉股：股東向股東以外的第三人轉讓出資時(shí)，屬于對公司外部的轉讓行為，除依上述規定變更公司章程、股東名冊以及相關(guān)文件外，還須向工商行政管理機關(guān)變更登記。

公司股權轉讓?xiě)斕峤灰韵虏牧希?br /> (1)法定代表人簽署的《公司變更(備案)登記申請書(shū)》;
(2)企業(yè)申請登記委托書(shū)原件(可在申請書(shū)內填寫(xiě));
(3)經(jīng)辦人身份證明(復印件，核對原件);由企業(yè)登記代理機構代理的，同時(shí)提交企業(yè)登記代理機構營(yíng)業(yè)執照(復印件，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”);
(4)根據公司章程的規定和程序提交的決議或決定(原件);
(5)向原股東以外的人轉讓的，提交新股東的主體資格證明;
(6)公司章程修正案或新的公司章程(法定代表人簽署);
(7)股權轉讓協(xié)議(原件1份，涉及國有產(chǎn)權的,提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構的批準文件;不涉及國有產(chǎn)權股權轉讓的，股權轉讓協(xié)議應當辦理公證或見(jiàn)證);
(8)股東的資格證明復印件(核對原件);
(9)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正本、副本原件;
(10)法律、行政法規及國務(wù)院決定規定變更股權必須報經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門(mén)的批準文件。

1-股權爭議中出資證明書(shū)、投資協(xié)議、股東名冊、公司章程都是直接證據，出資證明書(shū)直接證明股東的出資情況是確認股權最有利的證據。2-出資證明書(shū)屬于源泉證據，公司設立后，公司應依法向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，無(wú)論是實(shí)際出資還是認購股權，發(fā)起人均能取得股東身份。股東取得出資證明書(shū)后，有權要求公司將自己記載于股東名冊之中，并要求公司將其股東身份登記于公司的登記機關(guān)。出資證明書(shū)是產(chǎn)生效力證據、對抗證據的前提。3-投資協(xié)議屬于源泉證據，是繼受股東取得股東資格的前提條件，經(jīng)工商備案的投資協(xié)議具有其公信力和對抗第三人的公示力。4-股東名冊屬于效力性證據，具有當然授予股東資格的法律效力，也是公司內部股權確認的重要依據。5-公司章程等登記類(lèi)文書(shū)具有較強的公示、公信效力，屬于股權的對抗要件，未經(jīng)登記的事項不得對抗第三人。6-股權的實(shí)質(zhì)要件在公司內部具有優(yōu)先效力。出資證明書(shū)、各類(lèi)股權變動(dòng)類(lèi)文書(shū)、股東名冊具有創(chuàng )設股權的效力，是股東真實(shí)的意思表示，不涉及交易的安全，故優(yōu)先適用實(shí)質(zhì)要件。當股東或公司與第三人發(fā)生股權上的爭議時(shí)，涉及交易安全保護，應奉行商法的外觀(guān)主義，以對抗證據為依據。公司章程登記是形式要件，具有對外宣示的功能和證權的效力，但是在處理與公司以外的第三人的爭議中，形式要件優(yōu)于實(shí)質(zhì)要件，公司未經(jīng)登記的事項不得對抗善意第三人。7-《公司法》（2014版）第11條　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力?！豆痉ā返?1條　有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)?！　〕鲑Y證明書(shū)應當載明下列事項：　　
(一)公司名稱(chēng)；　　
(二)公司成立日期；　　
(三)公司注冊資本；　　
(四)股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；　　
(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期?！　〕鲑Y證明書(shū)由公司蓋章?！　豆痉ā返?2條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：　　
(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；　　
(二)股東的出資額；　　
(三)出資證明書(shū)編號?！　∮涊d于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利?！　」緫攲⒐蓶|的姓名或者名稱(chēng)向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！豆痉ā方忉屓?3條規定：“當事人之間對股權歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，若能夠證明其已經(jīng)依法向公司出資或認繳出資，且不違反法律法規強制性規定的，則可確認其股東資格?！?/div>

在簽訂股權轉讓協(xié)議時(shí)應注意以下幾個(gè)方面事項： 　　
1、簽訂股權轉讓協(xié)議的主體 　　在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。 　　
2、股東會(huì )或其他股東的決議或意見(jiàn) 　　股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協(xié)議前要征求其他股東意見(jiàn)，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買(mǎi)權時(shí)，才能向股東外第三人轉讓?！?br /> 3、對前置審批程序的關(guān)注 　　一些股權轉讓協(xié)議還要涉及到主管部門(mén)的批準，如國有股權、或外資企業(yè)股權轉讓等。 　　
4、明晰股權結構 　　　　
5、股權轉讓協(xié)議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經(jīng)營(yíng)狀況及財務(wù)狀況 　　　
6、股權轉讓協(xié)議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵 　　
(1)應注意所受讓的股權是否存在出資不實(shí)的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于認繳出資額。 　　
(2)應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股權轉讓協(xié)議中的股東出資不按時(shí)、足額繳納。 　　
(3)應注意所受讓的股權是否存在股權出質(zhì)的情形。 　　
7、股權轉讓協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證 　　　
8、股權轉讓協(xié)議應及時(shí)辦理工商變更登記手續。

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